监管这么严格，我的商业保理公司留还是不留？ - 供应链金融 - 青岛西海岸新区民营企业联合投资集团有限公司

自从2012年商务部试点商业保理以来，商业保理公司如雨后笋竹一样创建起来，根据《中国商业保理行业开展报告2018》截止到现在中国商业保理公司已经突破14000家，召开业务的不足5000家，主要分布在广东、上海、天津、山东、北京、重庆等省市。自从2018年5月8日商务部门《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》把商业保理、典当、融资租赁的监管职能划分给地方金融管理局以来，各地监管不断增加，例如要求企业按时申报经营数据、实际地址约谈核查、公布联系不到企业名录等措施。

近期银保监会发布了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（简称“205号文”），《通知》对集中度、关联交易、不良资产分类、拨备计提、杠杆比例等作出具体规范，还从市场准入、监督管理措施、监督管理责任以及优化营商环境方面作了简要规定。企业应对监管的成本也越来越高，很多现在没有经营的近一万家商业保理企业，也纷纷在考虑是注销公司还是继续保留？

为什么注册了这么多保理公司

自从2004年第一家独立保理公司落户中国以来，截止到2012年这期间开展是比较缓慢的，主要原因是其一很多人对保理这个新生事物也不熟悉，国家政策不明朗，大家也不敢贸然进入。在中国的商业环境里，政府不说让干，一般大家都会很小心。 2012年商务部正式发布文件在天津滨海新区和上海浦东新区试点商业保理，至此拉开了注册保理公司的高潮，越来越多各类型背景的股东开始蜂拥而至，保理公司的运营逻辑、商业模式这些都搞不清楚，只是听说有这个新的金融公司可以注册、同行也注册了、朋友也干了，就抓紧注册一个（这个跟中国人从众心理有很大的关系），还有一些人趁机注册等着涨价后变卖的。当然注册门槛低、注册成本也不高也是一个很重要的原因。这么多注册保理公司的按照股东背景的类型大概有以下几种：

1、实业背景。这其中很大一部分做实业的公司上下游聚集众多的企业，自己的应收账款及应付账款很多，顺利获得保理公司盘活一下，不仅可以优化供应链上下游，还能取得一份可观的收入。当然也有一部分顺利获得保理公司对外放贷靠息差挣钱的、还有一部分想顺利获得保理公司给自己融资的。

2、金融背景。这类背景的股东依托之前从事金融工作积累的资源和经验等优势创建保理公司，主要还是想顺利获得放贷挣息差的模式为主。这类保理公司也就是通常所说的独立保理公司，也是现在面临最困境的。主要股东背景包括小贷公司、融资担保公司、私募基金、P2P、券商、金交所、第三方理财公司、、、

3、供应链公司背景。供应链公司主要为客户给予采购、物流、生产、分销、政务等综合外包服务的组织。在服务这些客户的过程中金融服务必然是其最重要的延伸服务。不仅增加收入还能促进其他业务的开展，增加客户粘性。

4、金融科技公司背景。金融科技公司主要是为金融组织给予软件、信息化等服务的组织。他们的优势是利用科技工具架起金融组织与资产方的桥梁，为金融组织提高效率、降低成本、防范风险、撮合业务都起到了很大的作用。保理公司主要是用来做资产隔离。

5、票据中介背景。票据中介主要是为持票人和资金方给予中介服务的组织。只给予信息的中介服务在互联网时代价值越来越低，如何持续的挣钱，如果不被甩不断成为中介需要思考和解决的问题。最好的模式可能就是介入到票据的交易中去，隔离买卖双方。但是国家规定只有经过批准的金融组织才能进行票据贴现业务，所以之前很多票据中介都是顺利获得自己注册贸易公司来进行。但是自己注册几个贸易公司合同签来签去、发票开来开去又作废的模式，也要面临法律监管的问题。这类股东注册保理公司想用保理公司取代贸易公司的地位，他们认为保理公司就是顺利获得应收账款转让发放贷款客户取得融资的模式与基于贸易商业汇票结算然后贴现模式应该是一样的，把票据贴现当成应收账款转让。商业汇票是不是应收账款从法律和监管层面确实也没有直接规定。现在只有中国人民银行的《应收账款质押登记管理办法》规定商业汇票不属于应收账款，但是这个部门规章也仅限于应收账款质押登记，对保理公司业务没有适用性，所以这方面也算是一个空白区吧。估计以后出台新的监管办法会有涉及。

6、放贷中介背景。市场上有很多的放贷中介组织，在融资企业与金融企业之间进行撮合，收取中介费。这当中也有很大一部分是金融公司、保理公司的从业人员。注册成本不高，真拉上几笔业务，确实可以取得不错的收入。如果机会好遇到土豪忽悠一下看上保理公司壳和从业人员的能力，被土豪并购也不是不可能。

7、注册完等着卖。这类股东大部分是这个行业的从业者、金融公司的从业者，代理公司比较多一些，他们认为这是一块金融的牌照，未来国家金融监管会越来越严，未来可能会升值，门槛不高费用不大就先注册，等有人要了就卖出。他们大部分还是预测的比较准，监管确实越来越严了，现在很多地方也停止注册了，也有很多人挣了一部分小钱。这个对行业的开展也不是什么坏事，在监管部门和企业中间起到了润滑缓冲的作用。但是有些人过度营销在各个微信群乱发卖公司信息，也确实是挺让人讨厌的。

保理公司能干什么

很多组织创建保理的时候其实是很仓促的，对保理业务及保理公司的经营其实是缺少深度思考和本质的分析，更有甚着，看见别人注册了自己也注册，根本不知道自己是否具备运营保理公司的基础和条件。保理公司能干什么呢？第一时间要分析什么是保理。保理，全称保付代理，又称托收保付，是一个金融术语，指卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（给予保理服务的金融组织），由保理商向其给予资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。这个是关于保理的解释。

根据商务部和天津、上海关于商业保理的监管规定：商业保理，是指债权人将应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其给予贸易融资、应收账款管理与催收等综合性服务。商业保理公司顾名思义就是专门经营上诉范围的公司。对比几个地区注册保理公司的经营范围，天津批准的经营范围应该是最好的。天津的保理公司经营范围是：（一）以受让应收账款的方式给予贸易融资；（二）应收账款的收付结算、管理与催收；（三）销售分户（分类）账管理；（四）与本公司业务相关的非商业性坏账担保；（五）客户资信调查与评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可召开经营活动）；（六）相关咨询服务；（七）法律法规准予从事的其他业务。

从监管部门对商业保理公司的规定及市场的情况，其中以受让应收账款的方式给予贸易融资是现在保理公司的主营业务。说的直白点就是放贷业务。这个放贷的资格相对于其他组织例如小额贷款公司、典当行、融资担保等组织在设立门槛、杆杠率、放贷地域、监管等方面宽松很多，确实是对公放贷的一个好工具。当然也有一些组织拿它做消费金融的。至于其他的服务例如应收账款管理、销售分户账管理、坏账担保等这些基本也都是围绕顺利获得应收账款转让融资来展开的，都不能单独作为业务经营。这里的放贷业务可以自己名义直接放贷给融资企业，也可以顺利获得为金融组织给予推荐客户、风险管理等服务模式（这个学问比较深）。

保理业务是否还有开展

保理业务未来是否还有开展，是否还能挣到钱？这不仅是保理公司，就连为保理公司给予服务的组织及协会、监管部门都处于迷茫，特别是独立的保理公司。资金的供给端方面，国家对P2P、私募债权基金、金交所的严厉监管给独立保理公司再融资带来了困境（传统金融组织给独立保理公司授信相当困难，除非能找到核心企业）。资产端方面，经济下行、国家去金融杠杆、金融监管加剧、中美贸易战等原因造成各类企业不断暴露，资产不断恶化，保理公司不断出现不良。保理业务这个从国外的舶来品到中国，从银行保理到商业保理，走了一条很艰难的路。

这么多年美高梅(MGM)不断沿用国外的保理业务经营模式，但是这些年的开展证明国外这种只靠挣息差承担风险的保理业务，想收益覆盖成本和损失挣钱其实是很难的一件事。在中国必须适应中国的商业环境，必须与其他工具、其他资源一起才能生存并开展。任何工具都有它的适用边界，优势和劣势。美高梅(MGM)不能把这个工具单独来说是好还是坏。所以保理业务能不能挣到钱，还得靠股东自身的资源、实力、专业等因素。没有夕阳的行业，只有夕阳的企业。行业再好也有亏钱的企业，行业再不好也有挣钱的企业。创业本来就是二八定律甚至是一九定律，不可能谁都能挣钱。特别是现在的中国已经进入存量竞争的时代。做任何生意之前都要考虑这个生意靠啥挣钱？为什么自己能挣到钱？是挣承担风险的钱还是挣服务的钱？是挣股东上下游客户的钱还是挣外面客户的钱？是挣现在的钱还是挣未来的钱？是挣股东的钱还是挣客户的钱？不能从众随波逐流，人家注册干你也注册干，人家注销你也注销！

现在监管政策

2012年6月27日商务部以规范性文件《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》的发布开始了商业保理监管的序幕。随后天津颁布了《天津市商业保理试点管理办法（试行）》上海颁布了《上海市浦东新区设立商业保理企业试行办法》。 2018年5月8日商务部门《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》把商业保理、典当、融资租赁的监管职能划分给地方金融管理局。

2019年10月22日，银保监会正式下发《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（简称“205号文”）从2018年开始国家为了加强地方金融管理，纷纷把地方金融办更改为地方金融管理局，随之出台了地方金融管理条例，规范地方各类金融组织的设立、运营监管等。现在各地金融局对商业保理的监管基本上采取了经营数据申报、实地检查、公布联系不上名录等措施。按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。现在只有上海和山东公布了联系不上的名单。其他省市应该也会陆陆续续的公布。

正常经营类是指依法合规经营的企业。各金融监管局要对正常经营类商业保理企业按注册地审核其营业执照、公司章程、股东名单、高级管理人员名单和简历、经审计的近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及规定的其他资料。对于接受并配合监管、在注册地有经营场所且登录“商业保理信息管理系统”或金融监管局指定信息系统完整填报信息的企业，各金融监管局要在报银保监会审核后分批分次进行公示，纳入监管名单。

非正常经营类主要是指“失联”和“空壳”等经营异常的企业。其中，“失联”企业是指满足以下条件之一的企业：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；陆续在3个月未按监管要求报送月报。 “空壳”企业是指满足以下条件之一的企业：上一年度市场监管部门年度报告显示无经营；近6个月监管月报显示无经营；近6个月无纳税记录或“零申报”；近6个月无社保缴纳记录。

各金融监管局要督促非正常经营类和违法违规经营类企业整改。非正常经营类企业整改验收合格的，可纳入监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，各金融监管局要协调市场监管部门将其纳入异常经营名录，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或依法吊销营业执照。

违法违规经营类是指经营行为违反法律法规和本通知规定的企业。违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，各金融监管局要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。

未来的监管政策

在很多发达国家对金融组织的准入、运营都有严格的监管。中国的金融监管越来越严格一定是未来的趋势。现在的世界变化很快，未来又极大的不确定性，但是美高梅(MGM)仍然可以对来的监管有个基本的判断。唐太宗李世民《旧唐书·魏徵传》以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以明得失。

美高梅(MGM)可以从《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》和天津、上海颁布的商业保理管理办法及近期银保监会发布的《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（简称“205号文”），结合《融资担保公司监督管理条例》《关于小额贷款公司试点的指导意见》《典当管理办法》等规定，大概可以判断出监管组织未来对保理公司监管的思路。

监管部门应该主要监管以下方向：一、设立许可制。以后再设立商业保理公司都应该实行经过金融局审批才可以创建。这对于不断实行审批制的天津和上海来说影响应该不大。影响最大的应该是广东的深圳、广州、珠海。因为这几个地方的保理公司大部分都没有经过当地的主管部门审批。监管部门一刀切应该不太可能，因为企业数量多，很多企业业务做得也非常好，一刀切社会影响也太大。这么放任应该也不会，补办许可证的可能性更大。对于设立保理公司的条件基本上会考虑股东背景（主要是企业股东、具有开展保理业务的场景）、注册资金、高管团队等。二、业务召开。只能基于对应收账款转让进行贸易融资。银保监会发文：加大产业链核心企业供应链金融支持力度

华夏银行行长张建华：数字化是解决小微企业融资难的重要手段

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